《山坡羊·潼关怀古》是元曲作家张养浩的散曲作品。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，具有强烈的感染力，字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
一、此曲张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作，韵味最为沉郁，色彩最为浓重。
二、全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。“峰峦如聚，波涛如怒”描写潼关壮景，生动形象。
第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。
第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。
第三句写渲关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，引发了下文的感慨。
第二层（四一七句），写作者途径潼关时的所见之感，主要写从关中长安万间宫阙化为废墟而产生的深沉的感慨。
第四、五句点出作者遥望古都长安，凭吊古迹，激愤难平。“望西都，意踌躇”，写作者驻马远望、感慨横生的样子。作家身处潼关，西望旧朝故都长安，作为十三朝古都，当年的繁华、昌盛与昔日的奢华早已灰飞烟灭，只剩下一片残垣断壁的衰败景象，想到今番前去的任务，他不禁感慨万千，伤心不已。
第六、七句“伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土”点出无限伤感的原因。作者面对繁华过后的废墟所发出的“伤心”实乃悲凉。秦汉王朝为彰显一个时代的辉煌，集国之全力塑起阿房、未央之建筑，数十万间之广，但它却随着秦汉王朝的灭亡而化为焦土。辉煌过去，随即而来是朝代的变换，百姓在战争中苦不堪言。此情此景，让作家沉重地说出第三层“兴，百姓苦；亡，百姓苦”的千古佳句。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上任何一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。
三层意思环环相扣，层层深入，思想感情越来越强烈，浑然一体。全曲景中藏情，情中有景，情景交融。
这句“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”是全曲之眼，是全曲主题的开拓和深化。曲中既有深切的人文关怀，又有对老百姓疾苦深切同情与关怀。